W111は1959年にデビュー、米国製キャデラックなどに影響を受けたとされる後部のテールフィンから“Fintail（フィンテール）”と呼ばれた。エンジンは2.2L直6、ボディは先代と同じ4ドアセダン、2ドアクーペ、2ドアコンバーチブルだった。
1961年に、エアーサスペンションと3L直6のエンジンを搭載したW112が追加される。1965年、後継のW108が発売されることに伴い、W112のセダンの生産終了。次いで1968年、W111のセダンも生産終了するが、クーペ、コンバーチブルは改良を受け、1971年まで継続生産された。